EngGPT Non-Commercial License

CONTRATTO DI LICENZA D’USO PER FINALITA’ NON COMMERCIALI DEL MODELLO DI INTELLIGENZA ARTIFICIALE “ENGGPT” PREMESSE Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. (“Engineering” o “Licenziante”), con sede legale in Roma (RM), Piazzale dell’Agricoltura 24, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale 00967720285 e partita IVA 05724831002, è titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi al modello di intelligenza artificiale denominato EngGPT (il “Modello”), un insieme di Large Language Models (LLM) sviluppato per l’elaborazione avanzata del linguaggio naturale e ottimizzato per il contesto italiano con attenzione alla privacy, al controllo dei dati e alla conformità normativa. Il presente contratto (“Contratto”) disciplina i termini e le condizioni alle quali Engineering concede all’utilizzatore del Modello “(Licenziatario”) il diritto di utilizzare il Modello esclusivamente per finalità non commerciali, nei limiti e secondo le condizioni qui stabilite. Il Licenziante ha reso disponibile il Modello sulla piattaforma Hugging Face (https://huggingface.co) con l’obiettivo di favorire attività di ricerca, studio e sperimentazione tecnica nell’ambito della comunità internazionale di sviluppatori e ricercatori operante su tale piattaforma. Il Licenziatario prende atto che l’utilizzo della piattaforma è soggetto ai termini e alle regole di comportamento applicabili alla stessa e si impegna a rispettarli. Resta in ogni caso inteso che il presente Contratto disciplina in via esclusiva i diritti e le limitazioni relativi all’utilizzo del Modello. Il download, l’accesso o l’utilizzo del Modello comportano l’accettazione integrale del presente Contratto, dei relativi allegati e delle policy richiamate. Il Licenziante si riserva il diritto di modificare il presente Contratto. Le modifiche avranno efficacia dalla pubblicazione sulla piattaforma di distribuzione del Modello. Il Licenziatario è tenuto a consultare periodicamente tale piattaforma per verificare eventuali aggiornamenti del Contratto applicabili alle versioni successive del Modello. 1. PREMESSE E ALLEGATI 1.1. Le Premesse e i seguenti documenti fanno parte integrante e sostanziale del presente Contratto: - Model Card disponibile al link https://huggingface.co/engineering-group/EngGPT2-16BA3B - Accettable Use Policy 2. DEFINIZIONI ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 2.1. Ai fini del presente Contratto si intende per: - “AI ACT”: Regolamento UE n. 1689/2024 - “Licenziante”: Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. come indicata nelle Premesse. - “Licenziatario”: qualsiasi soggetto che utilizza il Modello ai sensi della Licenza. - “Modello”: il modello di intelligenza artificiale EngGPT, come descritto nelle Premesse, comprensivo di pesi, parametri, architettura, file e componenti tecniche. - “Licenza”: il diritto d’uso concesso ai sensi del presente Contratto. - “Output”: i contenuti generati dal Modello a seguito degli input forniti dal Licenziatario. - “Policy di Utilizzo”: le prescrizioni contenute nella Accettable Use Policy e in questo Contratto che disciplinano gli usi consentiti e vietati del Modello. - “Finalità Non Commerciali”: si intende qualsiasi utilizzo del Modello o degli Output effettuato esclusivamente per scopi accademici, di studio, ricerca scientifica che non sia finalizzato, direttamente o indirettamente, anche in via potenziale, alla generazione di ricavi, vantaggi economici, benefici competitivi o sfruttamento nell’ambito di attività professionali, imprenditoriali, istituzionali o lavorative. Le Finalità Non Commerciali non comprendono l’utilizzo del Modello o degli Output: a) nell’ambito di imprese, enti o organizzazioni per finalità operative, anche interne; b) per lo sviluppo, la promozione, la fornitura o la commercializzazione di prodotti o servizi; c) a supporto di attività economiche, anche se svolte a titolo gratuito, sperimentale o preliminare alla messa sul mercato. 3. LICENZA 3.1. Con il presente Contratto, il Licenziante concede al Licenziatario una licenza d’uso del Modello non esclusiva, non trasferibile, non sub-licenziabile, revocabile, valida a livello mondiale, esclusivamente per Finalità Non Commerciali e nel rispetto delle Policy di Utilizzo. 3.2. È espressamente escluso qualsiasi utilizzo del Modello, diretto o indiretto, per finalità professionali, imprenditoriali o comunque volto alla generazione di ricavi, vantaggi economici o alla fornitura di servizi a terzi. Qualsiasi utilizzo del Modello in violazione delle limitazioni di uso non commerciale di cui al presente articolo costituisce inadempimento grave e legittima la risoluzione immediata del Contratto. 3.3. Il Modello è concesso come prodotto unitario, inscindibile e integrato, costituito dall’insieme delle sue componenti tecniche, funzionali e logiche, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’architettura, i parametri, i pesi, gli algoritmi, le configurazioni e gli eventuali file di supporto. Pertanto, il Licenziatario riconosce e accetta che: ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. a) non è consentito l’utilizzo, l’estrazione, la separazione o lo sfruttamento autonomo di singole componenti del Modello, né il loro impiego in contesti o sistemi diversi da quelli previsti dal presente Contratto. b) qualsiasi utilizzo del Modello deve avvenire esclusivamente nella sua interezza, secondo le modalità e per le finalità espressamente consentite, restando escluso ogni diritto di disaggregazione, ricombinazione o riutilizzo parziale delle sue componenti. 3.4. 3.5. Nessuna disposizione del presente Contratto, né l’uso del Modello da parte del Licenziatario, potrà essere interpretata come concessione, espressa o implicita, di diritti, licenze o facoltà ulteriori rispetto a quelli espressamente e specificamente previsti nel presente Contratto. In particolare, resta esclusa qualsiasi concessione implicita di diritti di sfruttamento, modifica, distribuzione, sublicenza, creazione di opere derivate, addestramento di modelli di intelligenza artificiale o utilizzo del Modello per finalità diverse da quelle consentite. È esclusa qualsiasi rinuncia tacita, tolleranza o acquiescenza del Licenziante. Ogni diritto non espressamente attribuito resta riservato al Licenziante, anche in deroga a eventuali usi, consuetudini o prassi di settore. 4. DURATA 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.5. La Licenza è concessa a tempo indeterminato e rimarrà efficace fino a quando il presente Contratto non venga risolto o la Licenza non venga revocata nei casi e secondo le modalità previste dal presente Contratto. La concessione a tempo indeterminato non attribuisce al Licenziatario alcun diritto di irrevocabilità, perpetuità, continuità o stabilità dell’accesso o dell’utilizzo del Modello. Resta fermo il diritto del Licenziante di revocare, sospendere, modificare o cessare la disponibilità del Modello, in tutto o in parte, per motivi legittimi, inclusi – a titolo esemplificativo e non esaustivo – violazioni contrattuali e della Acceptable Use Policy, esigenze tecniche, motivi di sicurezza, obblighi normativi, evoluzioni tecnologiche o scelte commerciali. In caso di risoluzione del Contratto o revoca della Licenza, il Licenziatario dovrà cessare immediatamente ogni utilizzo del Modello e distruggere o eliminare ogni copia del Modello, incluse eventuali versioni integrate o derivate, salvo diverso obbligo previsto dalla legge. In caso di cessazione del Contratto per qualsiasi motivo, trova applicazione quanto previsto all’articolo 11.4. 5. MODALITÀ DI ACCESSO E UTILIZZO DEL MODELLO 5.1. Il Modello è reso disponibile in formato digitale esclusivamente attraverso la piattaforma Hugging Face, accessibile al link https://huggingface.co. Il Licenziatario si impegna a conformarsi ai termini e condizioni applicabili alla tale piattaforma per quanto concerne le modalità di accesso, download e utilizzo della stessa, fermo restando che il presente Contratto disciplina in via esclusiva i diritti e le limitazioni relativi al Modello. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Il Modello è messo a disposizione in formato scaricabile (inclusi pesi e file eseguibili). A seguito del download, il Licenziante non esercita alcun controllo sull’utilizzo del Modello da parte del Licenziatario, né assume obblighi di monitoraggio, aggiornamento, manutenzione o supporto continuativo. Il Licenziante si riserva il diritto di modificare, sospendere o cessare, in qualsiasi momento, le modalità di messa a disposizione del Modello, nonché di sostituire le piattaforme utilizzate, senza che ciò comporti alcun diritto del Licenziatario a indennizzi, risarcimenti o pretese di continuità del servizio. L’accesso al Modello non comporta la concessione di alcun diritto di accesso permanente, garantito o ininterrotto, né l’assunzione di obblighi di disponibilità, supporto o livelli di servizio (SLA), salvo diverso accordo scritto tra le Parti. Il Licenziatario è integralmente responsabile della predisposizione, gestione e manutenzione delle risorse tecniche necessarie all’accesso e al corretto utilizzo del Modello, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo: a) infrastrutture hardware e software; b) ambienti di esecuzione, sistemi operativi e strumenti di integrazione; c) connettività di rete e misure di sicurezza; d) compatibilità con i propri sistemi e processi. 5.6. 5.7. Il Licenziatario riconosce che il corretto funzionamento del Modello può dipendere da fattori esterni non controllabili dal Licenziante e accetta che eventuali malfunzionamenti, limitazioni o incompatibilità derivanti dall’ambiente tecnico del Licenziatario non potranno in alcun caso essere imputati al Licenziante. Ogni attività di integrazione, configurazione o utilizzo del Modello avviene sotto la esclusiva responsabilità del Licenziatario, che manleva il Licenziante da qualsiasi conseguenza pregiudizievole derivante da scelte tecniche, architetturali o operative adottate dal Licenziatario. 6. USI CONSENTITI E LIMITAZIONI 6.1. Fermo restando il rispetto del presente Contratto, delle Policy di Utilizzo e della normativa applicabile, al Licenziatario è consentito esclusivamente: a) utilizzare il Modello per finalità personali, accademiche, di studio, ricerca o valutazione tecnica, purché non finalizzate, direttamente o indirettamente, alla generazione di ricavi o vantaggi economici; b) generare Output per uso interno non commerciale; c) svolgere attività di sperimentazione o testing non finalizzate alla commercializzazione di prodotti o servizi. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 6.2. 6.3. 6.4. È in ogni caso vietato qualsiasi utilizzo del Modello o degli Output nell’ambito di attività professionali, imprenditoriali o lavorative, anche se svolte a titolo gratuito o sperimentale, nonché l’integrazione degli stessi in prodotti, servizi o soluzioni destinati al mercato, alla fornitura a terzi o a supporto di attività economiche. Resta inteso che l’utilizzo degli Output non comporta alcuna estensione dei diritti concessi sul Modello, né attribuisce al Licenziatario alcun diritto ulteriore rispetto a quanto espressamente previsto dal presente Contratto. È espressamente e inderogabilmente vietato al Licenziatario, sia direttamente che indirettamente, anche tramite terzi, affiliate, fornitori, sub-contraenti o altre entità collegate, porre in essere una o più delle seguenti condotte: a) rivendere, distribuire, concedere in licenza, sub-licenziare, noleggiare o rendere accessibile il Modello, in tutto o in parte, a soggetti terzi; b) offrire o rendere disponibile il Modello come servizio autonomo, inclusi servizi “model-as-aservice”, API pubbliche, piattaforme white-label o soluzioni analoghe; c) utilizzare il Modello o sue componenti per addestrare, sviluppare o migliorare altri modelli di intelligenza artificiale destinati alla commercializzazione o comunque concorrenti rispetto al Modello; d) effettuare model extraction, distillation, scraping massivo o altre attività finalizzate alla replica sostanziale del Modello o alla creazione di modelli sostitutivi; e) utilizzare il Modello o gli Output per finalità illecite o in violazione della normativa applicabile. 6.5. 6.6. Resta fermo che, nel rispetto delle Finalità Non Commerciali, il Licenziatario può analizzare, testare, valutare e modificare il Modello, nonché sviluppare adattamenti o implementazioni dello stesso per scopi di studio, ricerca scientifica o valutazione tecnica, fermo restando il divieto di sfruttamento commerciale e di distribuzione del Modello o delle sue componenti. In ogni caso, il Licenziatario si impegna a non utilizzare il Modello, i suoi Output o le sue componenti per sviluppare, addestrare o migliorare modelli di intelligenza artificiale destinati a replicare, sostituire o concorrere con il Modello, né per effettuare attività di model extraction, distillation o altre tecniche finalizzate alla ricostruzione sostanziale del Modello. Il Licenziatario si impegna a non porre in essere, né a consentire, alcuna condotta idonea ad aggirare o eludere, anche indirettamente, i divieti e le limitazioni di cui al presente articolo, restando inteso che qualsiasi utilizzo del Modello o degli Output che produca effetti sostanzialmente equivalenti a quelli vietati dal presente Contratto sarà considerato a tutti gli effetti una violazione contrattuale. 7. OUTPUT E RESPONSABILITÀ DEL LICENZIATARIO 7.1. Il Licenziatario riconosce e accetta che il Modello opera mediante processi automatizzati e probabilistici di intelligenza artificiale e che gli Output costituiscono il risultato di tali elaborazioni automatiche. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 7.2. 7.3. Il Licenziatario prende atto che gli Output possono contenere errori, inesattezze, omissioni, informazioni incomplete, obsolete o non aggiornate, nonché contenuti che potrebbero risultare non conformi a normative, regolamenti, standard tecnici o prassi applicabili. Gli Output non costituiscono, né possono essere interpretati come, consulenza professionale, legale, medica, finanziaria, tecnica o di altro tipo, né sostituiscono in alcun modo il giudizio o l’intervento di professionisti qualificati. Il Licenziatario è l’unico ed esclusivo responsabile: a) della verifica, revisione, validazione e approvazione degli Output, anche mediante intervento umano, prima di qualsiasi utilizzo, applicazione o diffusione degli stessi; b) dell’utilizzo degli Output nell’ambito dei propri sistemi, prodotti, servizi, processi decisionali o attività operative, incluse decisioni automatizzate o semi-automatizzate; c) della conformità dell’utilizzo degli Output e del Modello alla normativa applicabile, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le disposizioni in materia di protezione dei dati personali, sicurezza, responsabilità, tutela dei consumatori, uso dell’intelligenza artificiale e diritti fondamentali. 7.4. 7.5. 7.6. 7.7. Qualsiasi utilizzo, interpretazione o affidamento sugli Output avviene sotto la esclusiva responsabilità del Licenziatario e a proprio rischio. Il Licenziante non assume alcuna responsabilità in relazione agli Output generati, né alle decisioni, azioni o omissioni intraprese dal Licenziatario o da terzi sulla base degli Output. Il Licenziatario si impegna a manlevare e tenere integralmente indenne il Licenziante da qualsiasi pretesa, azione, richiesta o danno avanzato da terzi derivante o connesso all’utilizzo degli Output, alla loro integrazione in prodotti, servizi o processi del Licenziatario, nonché a decisioni o attività svolte sulla base degli Output, anche qualora gli stessi siano stati successivamente modificati o rielaborati. È in ogni caso escluso l’utilizzo automatico o non supervisionato degli Output per l’assunzione di decisioni che producano effetti giuridici o incidano in modo significativo su persone fisiche o giuridiche, salvo che tale utilizzo sia consentito dalla normativa applicabile e avvenga sotto la piena ed esclusiva responsabilità del Licenziatario. Le disposizioni del presente articolo si coordinano e si aggiungono a quanto previsto dall’articolo 9 (Limitazione di responsabilità e manleva). 8. ASSENZA DI GARANZIE 8.1. Il Licenziante si impegna a porre in essere misure tecniche e organizzative proporzionate e adeguate, in linea con le pratiche di settore, volte a favorire l’affidabilità, la sicurezza e la continuità operativa del Modello. Fermo quanto precede, il Modello è fornito “così com’è” (“as is”) e “come disponibile” (“as available”), senza alcuna garanzia di funzionamento continuo, disponibilità ininterrotta o assenza di errori. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 8.2. Nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile, il Licenziante esclude espressamente ogni garanzia, sia espressa che implicita, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo: a) qualsiasi garanzia relativa all’accuratezza, affidabilità, completezza, correttezza o attualità degli Output generati dal Modello; b) qualsiasi garanzia di continuità, disponibilità, tempestività, sicurezza, compatibilità o assenza di errori, vulnerabilità, difetti o interruzioni del Modello; c) qualsiasi garanzia di idoneità del Modello o degli Output a uno scopo specifico, inclusa la rispondenza a requisiti operativi, tecnici, normativi o di business del Licenziatario. 8.3. 8.4. Il Licenziatario riconosce e accetta che l’utilizzo del Modello avviene a proprio rischio, e che il Licenziante non garantisce che il Modello soddisfi le aspettative, le esigenze o i requisiti del Licenziatario, né che l’utilizzo del Modello produca risultati determinati o coerenti. Resta inteso che eventuali informazioni, indicazioni o supporto forniti dal Licenziante, anche in forma orale o scritta, non costituiscono in alcun modo garanzia, né modificano la natura “as is” e “as available” del Modello, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. 9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ E MANLEVA 9.1. 9.2. 9.3. Nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile, il Licenziante non sarà in alcun caso responsabile per danni diretti o indiretti, incidentali, consequenziali, speciali o punitivi, patrimoniali o non patrimoniali, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, perdite economiche, mancati profitti o guadagni, perdita di avviamento, interruzioni operative o dell’attività, mancato conseguimento di risultati attesi, perdita o corruzione di dati, costi di approvvigionamento di beni o servizi sostitutivi, errori, malfunzionamenti, imprecisioni o comportamenti imprevisti del Modello, danni reputazionali o altre perdite intangibili, derivanti dall’uso o dall’impossibilità di utilizzo del Modello o degli Output. Resta in ogni caso esclusa qualsiasi responsabilità del Licenziante per decisioni, azioni od omissioni assunte dal Licenziatario o da terzi sulla base del Modello o degli Output, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave del Licenziante nei limiti inderogabili di legge. Il Licenziante non potrà in alcun caso essere ritenuto responsabile per danni, disservizi, interruzioni, malfunzionamenti o sospensioni nell’accesso o nell’utilizzo del Modello, qualora gli stessi siano dovuti a caso fortuito o forza maggiore, ovvero a eventi comunque non imputabili o indipendenti dalla volontà del Licenziante. Rientrano, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, tra tali eventi: provvedimenti legislativi, regolamentari o amministrativi, ordini dell’autorità giudiziaria o governativa, calamità naturali, incendi, esplosioni, guerre, atti terroristici, rivolte, sabotaggi, incidenti, epidemie o pandemie, scioperi, rallentamenti o disordini lavorativi, nonché interruzioni o malfunzionamenti di reti, infrastrutture tecnologiche, servizi cloud, forniture di energia o servizi di terzi, attività di manutenzione straordinaria o emergenziale, ovvero qualsiasi altro evento non ragionevolmente controllabile dal Licenziante. Resta inteso che tali eventi non ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 9.4. costituiscono inadempimento e non danno diritto ad alcun indennizzo, risarcimento o pretesa nei confronti del Licenziante, nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile. Il Licenziatario si impegna a manlevare e tenere indenne il Licenziante, nonché i suoi amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e aventi causa, da qualsiasi pretesa, azione, richiesta, danno, costo o spesa (incluse le spese legali) avanzata da terzi e derivante, direttamente o indirettamente, da: a) l’utilizzo del Modello o degli Output in violazione del presente Contratto, delle Policy di Utilizzo e/o della normativa applicabile; b) l’inosservanza di obblighi di legge, regolamentari o amministrativi imputabili al Licenziatario; c) la violazione di diritti di terzi, inclusi diritti di proprietà intellettuale, diritti della personalità, diritti dei consumatori o disposizioni in materia di protezione dei dati personali; d) l’integrazione del Modello o degli Output in prodotti, servizi, sistemi o processi del Licenziatario. 9.5. 9.6. 9.7. La manleva di cui al presente articolo si estende a qualsiasi utilizzo diretto o indiretto e resta ferma anche qualora l’Output sia stato successivamente modificato, rielaborato o combinato con altri contenuti dal Licenziatario. Il Licenziatario dichiara di non essere soggetto a sanzioni internazionali e di non utilizzare il Modello in Paesi, territori o a favore di soggetti sottoposti a restrizioni ai sensi della normativa export control applicabile. Resta inteso che le disposizioni del presente articolo si aggiungono e non sostituiscono la manleva e le responsabilità specifiche previste dall’articolo 7 (Output del Modello e responsabilità del Licenziatario), che restano pienamente valide ed efficaci. 10. PROPRIETÀ INTELLETTUALE 10.1. Tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi al Modello sono e restano di esclusiva titolarità del Licenziante e/o dei rispettivi licenzianti, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i diritti d’autore, i diritti sui generis, i segreti industriali e il know-how. 10.2. Rientrano nella titolarità esclusiva del Licenziante l’architettura del Modello, gli algoritmi, i parametri, i pesi, le configurazioni, le metodologie di addestramento, i dataset, la documentazione tecnica e qualsiasi altro elemento tecnico, funzionale o logico connesso al Modello. 10.3. La concessione della Licenza non comporta, né può essere interpretata come, alcun trasferimento, anche parziale, di diritti di proprietà intellettuale o industriale sul Modello, né come concessione di diritti ulteriori rispetto a quelli espressamente previsti dal presente Contratto. 10.4. Ogni diritto non espressamente concesso al Licenziatario si intende integralmente riservato al Licenziante, senza che possano rilevare tolleranze, prassi, consuetudini di settore o comportamenti concludenti ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 10.5. Gli input forniti dal Licenziatario al Modello (“Input”) restano di titolarità e sotto la responsabilità esclusiva del Licenziatario, fatti salvi eventuali diritti di terzi. 10.6. Il Licenziatario garantisce di disporre di tutti i diritti, le autorizzazioni e le basi giuridiche necessarie per l’utilizzo degli Input e manleva il Licenziante da qualsiasi pretesa, azione o richiesta avanzata da terzi in relazione agli Input stessi. 10.7. Gli Output restano nella disponibilità del Licenziatario, fatti salvi eventuali diritti di terzi e nel rispetto delle limitazioni previste dal presente Contratto. La disponibilità degli Output: a) non comporta alcuna acquisizione di diritti sul Modello, sui suoi elementi costitutivi o sulle sue componenti interne; b) non attribuisce alcun diritto di sfruttamento, modifica, redistribuzione o utilizzo del Modello oltre quanto espressamente consentito. 10.8. Gli Output non possono in alcun caso essere utilizzati per finalità vietate dal presente Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, attività di addestramento, reverse engineering o creazione di prodotti o servizi derivati dal Modello. 10.9. In nessun caso l’utilizzo degli Input o degli Output potrà essere interpretato come fonte di diritti derivati, migliorativi, concorrenti o sostitutivi sul Modello, né potrà attribuire al Licenziatario alcun diritto di proprietà, co-titolarità o sfruttamento economico sul Modello o su sue evoluzioni, modifiche o miglioramenti. 10.10. Il segno “EngGPT”, nonché ogni altro marchio, denominazione commerciale, nome a dominio, logo, segno distintivo o elemento identificativo riconducibile al Modello o al Licenziante, sono e restano di esclusiva titolarità del Licenziante e/o dei rispettivi titolari dei diritti. 10.11. La concessione della Licenza non attribuisce al Licenziatario alcun diritto di utilizzo, registrazione, riproduzione, modifica o sfruttamento, diretto o indiretto, dei marchi, loghi o segni distintivi del Licenziante, salvo preventiva autorizzazione scritta. 10.12. È in ogni caso vietato al Licenziatario: a) utilizzare i marchi o i loghi del Licenziante, da solo o congiuntamente a marchi di terzi in modo tale da creare confusione circa la titolarità del Modello o l’esistenza di rapporti di partnership, endorsement o certificazione o in modo da pregiudicare la distintività e reputazione del Modello e dei segni distintivi del Licenziante; b) registrare marchi, nomi a dominio, denominazioni sociali o segni distintivi identici o simili a quelli del Licenziante; c) utilizzare la denominazione EngGPT o segni ad essa riconducibili in comunicazioni commerciali, materiali promozionali o prodotti del Licenziatario, salvo autorizzazione espressa del Licenziante. 10.13. In caso di pubblicazione, diffusione o comunicazione al pubblico, in qualsiasi forma, di lavori di ricerca, studi, analisi, tesi o elaborati didattici che facciano riferimento al Modello o ne utilizzino i ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. risultati, il Licenziatario si impegna a indicare in modo chiaro e appropriato Engineering quale titolare dei diritti sul Modello, secondo le buone pratiche accademiche e scientifiche. 10.14. Il Licenziatario si impegna a non contestare, direttamente o indirettamente, la validità o la titolarità dei diritti di proprietà intellettuale del Licenziante sul Modello. 10.15. Qualora il Licenziatario, nel rispetto del presente Contratto o previa autorizzazione scritta del Licenziante, sviluppi, realizzi o pubblichi modifiche, adattamenti, implementazioni, estensioni, miglioramenti, patch o altri contributi tecnici relativi al Modello o a sue componenti (i “Contributi”), e tali Contributi siano volontariamente resi pubblici o messi a disposizione del Licenziante, al Licenziatario sarà concessa a titolo gratuito, una licenza non esclusiva, irrevocabile, perpetua, mondiale, trasferibile e sub-licenziabile a utilizzare, riprodurre, modificare, adattare, integrare, distribuire, comunicare al pubblico e incorporare tali Contributi nel Modello o in altri prodotti, servizi o sviluppi del Licenziante, anche per finalità di sfruttamento economico, senza obbligo di corrispettivo, rendiconto o ulteriore autorizzazione. 11. RISOLUZIONE ED EFFETTI 11.1. Il presente Contratto si intenderà risolto con effetto immediato, mediante semplice comunicazione scritta del Licenziante al Licenziatario, in caso di violazione anche di una sola delle seguenti disposizioni, da considerarsi essenziali e determinanti: a) condizioni della Licenza; b) Policy di Utilizzo; c) disposizioni in materia di proprietà intellettuale; d) obblighi relativi all’utilizzo degli Output e alle responsabilità del Licenziatario; e) obblighi di manleva, riservatezza e sicurezza; f) utilizzo del Modello o degli Output in violazione della normativa applicabile. 11.2. Resta in ogni caso fermo il diritto del Licenziante di risolvere il Contratto e/o revocare la Licenza con effetto immediato, mediante comunicazione scritta, in presenza di qualsiasi altra violazione del presente Contratto, ovvero qualora l’utilizzo del Modello possa esporre il Licenziante a rischi legali, normativi, reputazionali o di sicurezza. 11.3. In caso di risoluzione del Contratto o revoca della Licenza, per qualsiasi causa intervenuta, il Licenziatario dovrà, e dovrà fornire al Licenziante attestazione scritta dell’avvenuto adempimento: a) cessare immediatamente ogni utilizzo del Modello e degli Output, indipendentemente dalla forma, dal mezzo o dal contesto in cui siano impiegati; b) eliminare, distruggere o rendere inutilizzabili tutte le copie del Modello in suo possesso o sotto il suo controllo, incluse copie di backup, versioni integrate, componenti incorporate o ambienti di esecuzione; c) cessare ogni utilizzo di documentazione, materiali o risorse tecniche messi a disposizione dal Licenziante in relazione al Modello. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 11.4. La risoluzione del Contratto o la cessazione della Licenza, per qualsiasi causa intervenuta, non pregiudica la validità ed efficacia delle disposizioni che, per loro natura o espressa previsione, sono destinate a sopravvivere, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quelle di cui ai seguenti articoli: - Art. 6 – USI CONSENTITI E LIMITAZIONI; Art. 8 – ASSENZA DI GARANZIE; Art. 7 – OUTPUT E RESPONSABILITÀ DEL LICENZIATARIO; Art. 9 – LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ E MANLEVA; Art. 10 – PROPRIETÀ INTELLETTUALE; Art. 13 – RISERVATEZZA Art. 14 – PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI; Art. 15 – LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE. 12. AGGIORNAMENTI, MODELLO MODIFICHE, MANUTENZIONE E SUPPORTO DEL 12.1. Il Licenziante si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di aggiornare, modificare, migliorare, correggere o sostituire il Modello, in tutto o in parte, incluse le sue funzionalità, caratteristiche tecniche, prestazioni, architettura o componenti interne, anche al fine di adeguarlo a evoluzioni tecnologiche, esigenze di sicurezza, obblighi normativi o scelte commerciali. 12.2. Gli aggiornamenti, le modifiche o le sostituzioni del Modello non comportano alcun obbligo di mantenimento di funzionalità specifiche, né attribuiscono al Licenziatario alcun diritto alla continuità, stabilità, retro-compatibilità o permanenza di determinate versioni, salvo diverso accordo scritto tra le Parti. 12.3. Il Licenziatario riconosce e accetta che l’utilizzo di versioni obsolete, non aggiornate o non più supportate del Modello avviene sotto la sua esclusiva responsabilità, inclusi eventuali rischi di sicurezza, non conformità normativa, riduzione delle prestazioni o incompatibilità tecniche. Il Licenziante non assume alcuna responsabilità per danni o conseguenze pregiudizievoli derivanti dall’utilizzo di tali versioni. 12.4. Il Licenziante non assume alcun obbligo di manutenzione, assistenza tecnica, supporto operativo o aggiornamento continuo del Modello, salvo quanto espressamente previsto dal presente Contratto o da eventuali accordi separati stipulati per iscritto tra le Parti. 12.5. Eventuali attività di manutenzione, aggiornamento, correzione o supporto tecnico potranno essere effettuate dal Licenziante a propria discrezione, anche al fine di garantire la sicurezza, l’evoluzione tecnologica o la conformità normativa del Modello, senza che ciò comporti l’assunzione di obblighi di continuità, disponibilità, livelli minimi di servizio o SLA. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 12.6. Il Licenziatario riconosce e accetta che l’assenza o la sospensione di attività di manutenzione, supporto o aggiornamento non costituisce inadempimento, né dà diritto a indennizzi, risarcimenti o pretese di qualsiasi natura nei confronti del Licenziante. 13. RISERVATEZZA 13.1. Ai fini del presente Contratto, per (“Informazioni Riservate”) si intendono tutte le informazioni tecniche, commerciali, operative e comunque non pubbliche relative al Modello e al Licenziante. 13.2. Il Licenziatario si impegna a mantenere strettamente riservate le Informazioni Riservate e a non divulgarle, comunicarle o renderle accessibili a terzi, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto del Licenziante. 13.3. Il Licenziatario si impegna altresì a: a) utilizzare le Informazioni Riservate esclusivamente per le finalità consentite dal presente Contratto; b) adottare misure di sicurezza adeguate a proteggerle da accessi non autorizzati, divulgazione o uso improprio; c) limitare l’accesso alle Informazioni Riservate ai soli soggetti che ne abbiano effettiva necessità, assicurando che tali soggetti siano vincolati da obblighi di riservatezza almeno equivalenti a quelli qui previsti. 13.4. Gli obblighi di riservatezza non si applicano alle informazioni che il Licenziatario dimostri documentalmente oltre ogni ragionevole dubbio a) essere legittimamente di pubblico dominio al momento della divulgazione o divenute tali senza violazione del presente Contratto; b) essere già legittimamente in suo possesso prima della comunicazione da parte del Licenziante; c) essere state legittimamente ottenute da terzi non vincolati da obblighi di riservatezza; d) dover essere divulgate in forza di obblighi di legge o ordini dell’autorità competente, fermo restando l’obbligo di darne tempestiva comunicazione al Licenziante, ove consentito. 13.5. Gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo rimarranno validi ed efficaci anche dopo la cessazione del Contratto, per tutta la durata in cui le Informazioni Riservate mantengano carattere riservato. 13.6. la violazione degli obblighi di riservatezza costituisce inadempimento grave e legittima il Licenziante a esercitare i rimedi previsti dal presente Contratto e dalla legge applicabile, inclusi rimedi cautelari e la risoluzione immediata, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno. 13.7. Il Licenziatario riconosce che la violazione degli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo può arrecare al Licenziante un danno grave e irreparabile, non adeguatamente risarcibile per equivalente. In tali casi, il Licenziante avrà diritto di agire immediatamente per ottenere ogni misura cautelare, inibitoria o d’urgenza prevista dalla legge, senza necessità di fornire prova del danno effettivo, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno ulteriore. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 13.8. In caso di cessazione, risoluzione o scadenza del Contratto, per qualsiasi causa intervenuta, ovvero su semplice richiesta del Licenziante, il Licenziatario si impegna a: a) restituire senza indugio tutte le Informazioni Riservate ricevute dal Licenziante, in qualsiasi forma o supporto; oppure, su richiesta del Licenziante, b) distruggere in modo definitivo e irreversibile tutte le Informazioni Riservate, incluse eventuali copie, estratti, riproduzioni o archiviazioni, anche elettroniche o di backup. 13.9. Su richiesta del Licenziante, il Licenziatario dovrà fornire attestazione scritta dell’avvenuta restituzione o distruzione delle Informazioni Riservate. 13.10. Resta inteso che gli obblighi di riservatezza continueranno ad applicarsi anche alle Informazioni Riservate che, per obblighi di legge non derogabili, non possano essere materialmente distrutte, limitatamente al periodo di loro legittima conservazione. 14. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI 14.1. Il trattamento dei dati personali connesso all’esecuzione del presente Contratto avviene nel pieno rispetto delle disposizioni applicabili in materia di protezione dei dati personali, incluse, in particolare, il Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”), il D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e ss.mm.ii. (“Codice Privacy”), eventuali altri atti europei, regolamentari o provvedimenti dell’Autorità di controllo competenti (congiuntamente, la “Normativa Privacy”). 14.2. Resta inteso che il Licenziatario agisce, di regola, quale titolare autonomo del trattamento dei dati personali eventualmente inseriti o trattati tramite il Modello in qualità di Input e/o Output, mentre il Licenziante opera quale titolare autonomo per i trattamenti effettuati per finalità proprie di gestione, sicurezza e conformità del Modello. Qualora il Licenziante tratti dati personali per conto del Licenziatario, le Parti disciplineranno tale trattamento mediante apposito Data Processing Agreement (DPA). 14.3. I trattamenti di dati personali effettuati dal Licenziante sono limitati a finalità strettamente connesse alla fornitura e alla gestione del Modello, quali, a titolo esemplificativo, gestione dell’account, sicurezza, prevenzione abusi, audit e adempimenti normativi. 14.4. Ciascuna Parte, per quanto di propria competenza, adotta misure tecniche e organizzative adeguate a garantire un livello di sicurezza appropriato ai rischi del trattamento, in conformità alla Normativa Privacy. 14.5. Le Parti cooperano in buona fede per la gestione di richieste degli interessati e di eventuali violazioni dei dati personali, nei limiti e secondo le responsabilità rispettivamente applicabili ai sensi della Normativa Privacy. 14.6. Eventuali trasferimenti di dati personali verso Paesi terzi o organizzazioni internazionali avverranno nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Privacy. 15. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 15.1. Il presente Contratto è regolato e interpretato esclusivamente secondo la legge italiana, con espressa esclusione dell’applicazione delle norme di conflitto di leggi. 15.2. Per i Licenziatari che rivestono la qualifica di consumatori, resta in ogni caso ferma l’applicazione delle disposizioni inderogabili previste dalla normativa a tutela del consumatore eventualmente applicabile. 15.3. Per qualsiasi controversia relativa alla validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione o comunque connessa al presente Contratto: a) nei rapporti con Licenziatari professionali o imprese (B2B), sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano b) nei rapporti con Licenziatari consumatori (B2C), sarà competente il foro del luogo di residenza o domicilio del consumatore, ai sensi della normativa inderogabile applicabile. 15.4. Nei limiti consentiti dalla legge, le Parti rinunciano espressamente a ogni altro foro eventualmente concorrente o alternativo rispetto a quelli indicati nel presente articolo. 16. CESSIONE DEL CONTRATTO 16.1. Il Licenziatario non potrà cedere, trasferire, novare o comunque disporre, in tutto o in parte, del presente Contratto, né dei diritti o obblighi dallo stesso derivanti, senza il preventivo consenso scritto del Licenziante. 16.2. È in ogni caso vietata la cessione del Contratto nell’ambito di operazioni di outsourcing, riorganizzazione interna o trasferimento di ramo d’azienda del Licenziatario che comportino il subentro di terzi nell’utilizzo del Servizio, salvo autorizzazione scritta del Licenziante. 16.3. Il Licenziante potrà cedere o trasferire il presente Contratto, in tutto o in parte, senza necessità di consenso del Licenziatario, a favore di società del medesimo gruppo, società controllanti, controllate o collegate, nonché in occasione di operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, cessioni di azienda o di ramo d’azienda, riorganizzazioni societarie o trasferimenti di attività. 16.4. Resta inteso che la cessione da parte del Licenziante non comporterà una riduzione sostanziale dei diritti riconosciuti al Licenziatario ai sensi del presente Contratto. 17. DISPOSIZIONI FINALI 17.1. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo tra le Parti e sostituisce integralmente ogni precedente intesa, accordo, comunicazione o pattuizione, sia scritta che orale, intercorsa tra le Parti in relazione all’oggetto del Contratto. 17.2. Resta in ogni caso ferma l’applicazione delle disposizioni inderogabili previste dalla normativa applicabile, in particolare nei rapporti con Licenziatari che rivestono la qualifica di consumatori. 17.3. L’eventuale nullità, invalidità o inefficacia di una o più disposizioni del presente Contratto non comporterà la nullità o l’inefficacia delle restanti disposizioni, che resteranno pienamente valide ed efficaci. ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l. 17.4. Nei rapporti con i consumatori, le Parti convengono che le disposizioni nulle o inefficaci saranno sostituite, ove necessario, dalle corrispondenti disposizioni inderogabili di legge, nel rispetto dell’equilibrio contrattuale. 17.5. L’eventuale mancato esercizio, da parte di una delle Parti, di diritti o facoltà previsti dal presente Contratto non costituisce rinuncia agli stessi, né pregiudica il diritto di esercitarli successivamente. Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Licenziatario dichiara di approvare specificamente le seguenti clausole del presente Contratto: - Art. 3 – LICENZA; Art. 4 – DURATA; Art. 5 – MODALITÀ DI ACCESSO E UTILIZZO DEL MODELLO; Art. 6 – USI CONSENTITI E LIMITAZIONI; Art. 7– OUTPUT E RESPONSABILITÀ DEL LICENZIATARIO; Art. 8 – ASSENZA DI GARANZIE; Art. 9– LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ E MANLEVA; Art. 10 – PROPRIETÀ INTELLETTUALE; Art. 11 – RISOLUZIONE ED EFFETTI; Art. 12 – AGGIORNAMENTI, MODIFICHE, MANUTENZIONE E SUPPORTO DEL MODELLO; Art. 13 – RISERVATEZZA; Art.15– LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE. Art. 16 - CESSIONE DEL CONTRATTO ENGINEERING INGEGNERIA INFORMATICA S.P.A. www.eng.it Sede legale Piazzale dell’Agricoltura, 24 – 00144 Roma / Tel. +39-06.87594021 / Fax +39-06.87595001 CF 00967720285 / P. IVA IT 05724831002 / R.E.A. RM-531128 / Capitale sociale euro 34.095.537,11 i.v. Società con unico socio Centurion Newco S.p.A. Soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Centurion Holdco S.à r.l.